昔日高管再发难，直指三六零（601360.SH，以下简称“360”）未兑现承诺。
7月24日，360前董事会秘书、首席法律顾问张帆公开发声，称自己虽已离职七年，但手中仍有一笔价值约2649万元的股权激励权益悬而未决。
张帆向红星资本局透露，此前她曾多方尝试与360沟通解决此事，然而今年5月，对方律师单方面切断了联系。到了7月，她试图通过微信联系360创始人周鸿祎，结果发现消息发出后便被拉黑。
针对上述情况，红星资本局于7月25日向360相关负责人发送采访提纲，截至发稿时，尚未收到正式回应。
**股票归属期遭遇退市潮**
**美股权益转至A股**
公开履历显示，张帆手握美国伊利诺伊州及中国香港两地律师执照。在加入360之前，她曾在两家律所深耕多年，从2004年9月至2013年9月，历任律师及合伙人职位。2013年9月至2019年间，她在Qihoo 360/360集团内担任首席法律顾问、董事会秘书等核心职务。
▲截图自360借壳上市时披露的文件
张帆告诉红星资本局，作为一名专业律师，她曾深度参与360的相关项目。2013年，她毅然辞去凯易国际律师事务所（Kirkland & Ellis）合伙人一职，加盟360，出任首席法律顾问兼董事会秘书，并据此获得了公司提供的股权激励。
“当时我拿到的是限制性股票（RSU），权利分四年逐步兑现，也就是常说的‘归属’。每完整工作一年，即可获授股票的1/4，满四年则全部到手。”张帆回忆道，“按照这个时间表，从2013年下半年至2017年下半年，我的归属期早已结束，这笔股票的权益理应完全属于我。”
不过，张帆的股票归属节点，恰好与360从美股转向A股的动荡期重合。
据红星资本局过往报道，2016年7月，Qihoo 360（奇虎360）在美股完成私有化并退市。随后在2018年2月，360相关方借壳江南嘉捷成功登陆A股，上市公司证券简称正式变更为“三六零”。
▲张帆与周鸿祎合照 图由受访者提供
张帆指出，在美股私有化进程中，包括她在内的员工们手中尚未归属的期权和限制性股票，其权益被平移至境内的持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业。该实体后来历经多次更名，先后变为天津众信股权投资合伙企业、上海冠鹰企业管理合伙企业等，业内多简称为“天津众信”或“上海冠鹰”。
红星资本局查阅资料发现，2016年3月3日，奇虎360曾发布官方公告明确权益转换方案：“自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过天津众信（即上海冠鹰）或其他类似安排，按照与生效时间之前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的股权激励授予，且不得减损持有人之经济利益。”
▲截图自奇虎360在美股发布的公告
**上海冠鹰解禁后清仓**
**202万股处置收益为何落空？**
为证明自身权益，张帆向红星资本局出示了一份加盖天津众信公章的《入资确认函》。
函件内容写道：“在合法合规及您如实履行《认购确认函》项下的相关义务的前提下，本企业（天津众信）允许您入资本企业并可间接获得201.6万股360股份的收益权。”
张帆解释，《入资确认函》中提到的《认购确认函》实际上并不存在，这更像是一种形式上的流程。对于美股权益未能直接兑现的员工而言，这份文件相当于360开具的一张“欠条”，意味着她的股权激励将依托天津众信，从上市公司360处进行兑付。
根据借壳上市时的披露信息，天津众信持有上市公司360约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%。这些股票设有锁定期，直至2021年方可解除限售。
▲截图自三六零2018年年度报告
2021年，随着限售期届满，上海冠鹰（原天津众信）开始持续减持，并于同年11月彻底清仓。自此，上海冠鹰不再持有360股份，但张帆表示，属于自己的那份权益至今未获兑现。
▲截图自360公告
张帆计算称，若以上海冠鹰对360的减持均价13.14元/股为基准，她手中的201.6万股股份对应的处置收益总额应为2649万元。
据张帆所述，她曾多次试图与360方面协商解决问题，甚至寄送过正式的催告函。今年5月初，360方面的律师单方面终止了沟通渠道。7月份，她尝试通过微信联系360创始人周鸿祎，随即发现自己被对方拉黑。
张帆告诉红星资本局，目前她已向360及周鸿祎等人发出律师函，要求确认其持有201.6万股A股股权激励权益的事实，并支付相应的股份处置收益2649万元，同时就延迟兑付一事给予合理补偿。
7月25日，红星资本局就此向360相关负责人发送采访问题，截至发稿未得到正式回复。
**前高管曾对簿公堂**
**法院：美股期权等非审理范围**
红星资本局注意到，在张帆维权之前，已有背景相似的360前高管选择通过法律途径解决争议。
据红星资本局此前报道，2023年3月，360前高管温跃宇因美股权益翻转未被兑现等问题，向上海市宝山区人民法院提起诉讼，将上海冠鹰等相关方告上法庭。（红星新闻相关报道：）
不过，法院审理认为，温跃宇取得美股期权等情况不属于该案审理范围。该案的核心焦点在于：能否依据上海冠鹰出具的《入资确认函》，认定温跃宇享有上海冠鹰的合伙份额或收益。
依据《中华人民共和国合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；此外，有限合伙人不得以劳务出资。
法院指出，温跃宇既未实际出资，也未形成入伙协议等相关材料，因此仅凭《入资确认函》无法证明他是上海冠鹰的有限合伙人。
另外，鉴于上海冠鹰是依法登记设立的有限合伙企业，在其注册资本不变的情况下，若要将财产份额转让给温跃宇，应由具体的有限合伙人与温跃宇签订协议，而不能由上海冠鹰直接出具《入资确认函》来转让财产份额。
法院最终认定，从有限合伙企业的法定外观、组织形式以及转让的一般要求等方面来看，温跃宇并非上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益。
最终，温跃宇的诉讼请求——要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款利息——被法院驳回。一审判决后，温跃宇提起上诉，二审结果同样维持原判。
